长春高新股票解读(二)上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、 权益授予数目等股权激励计划主要内容的

2020-05-30 14:43:37 by Admin 商业要闻
前言:本篇文章介绍了长春高新股票解读(二)上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、 权益授予数目等股权激励计划主要内容的的有关情况,希望对您的研究有一定的参考作用。

  中央企业控投上市公司执行 股权激励工作指引

  第一章  总则

  第一条 为进一步促进中央企业控投上市公司不断完善 高效鼓励约束机制,健全股权激励方案的制订和执行工作中,充 分激发上市公司关键技术骨干优秀人才的主动性,推动国有资产处置升值增 值,促进社会保障基金稳步发展做优做大,依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于修改<上市公 司股权激励管理办法>的决定》(中国证监会令第 148 号)和国有制控 股上市公司执行股权激励的相关现行政策要求,制订本引导,供企 业工作中参照应用。

  第二条 本引导适用国务院办公厅国有资产处置监管联合会 (下称国资公司)执行投资人岗位职责的中央企业以及各个注资 公司控投或具体操纵的上市公司(下称上市公司)。

  第三条 本引导所称股权激励,就是指上市公司以本企业股 票或是其衍化利益为标底,对其执行董事、高級技术人员及管理方法、 技术性和业务流程技术骨干执行的长期性鼓励。

  第四条 本引导用以具体指导中央企业、上市公司国企股 东依规执行投资人岗位职责,依照本引导及有关要求具体指导上市公司 科学研究制订股权激励方案、标准执行决策制定,搞好股权激励计 划的执行管理方面。

  第五条 上市公司执行股权激励理应遵照下列标准: (一)坚持不懈依规标准,公开化,遵照相关法律法规和公司公章 程要求,健全当代公司管理制度,完善公司治理结构体制。 (二)坚持不懈维护保养公司股东权益、企业权益和鼓励目标权益,促 进上市公司不断发展趋势,推动社会保障基金资本增值。 (三)坚持不懈鼓励与管束紧密结合,风险性与盈利相符合,加强 股权激励水准与绩效考评双对比,不断加强上市公司关键技术骨干 优秀人才的主动性。 (四)坚持不懈归类分类管理,从企业改制发展趋势和金融市场实 际考虑,充分运用市场经济体制,标准发展,由浅入深,积极推进, 逐步完善。

  第六条 上市公司执行股权激励理应具有下列标准: (一)公司治理结构标准,股东会、股东会、职工监事、主管 层机构完善,岗位职责确立。股东会大选和拆换执行董事的规章制度完善, 股东会聘用、考评、鼓励高級技术人员的权力及时。 (二)外部董事(包含董事)总数理应做到股东会成 员的过半数。薪资与考评联合会所有由外部董事构成,薪资 与考评联合会规章制度完善,会议制度健全,运作标准。 (三)基本管理方案标准,内控制度规章制度完善,三项制度 改革创新及时,创建了合乎市场需求规定的技术人员能上能下、员 工能进能出、收益能增能减的劳动者劳动力、绩效考评、薪资福利 制度体系。 (四)战略定位确立,资产质量和经营情况优良,经营业  绩稳进。近三年无会计、税收制度和薪酬管理制度等层面的违 法违规操作。 (五)完善与激励制度对称性的经济发展义务财务审计、披露、 推迟付款、追偿扣回等约束机制。 (六)证劵监管组织 要求的别的标准。

  第七条 国企公司股东理应提高法制意识和诚实守信观念,遵 守相关法律法规,实行国家新政策,维护保养投资人权益。上市公司执行董事、 公司监事和高級技术人员在执行股权激励方案全过程中理应诚信守 信、尽职尽责、勤勉尽责,维护保养上市公司和公司股东的权益。

  第二章 股权激励方案的制订

  第一节 一般要求

  第八条 上市公司股权激励方案理应根据相关法律法规和股 票买卖发售地管控要求科学研究制订,对上市公司、鼓励目标具备 约束,股权激励方案理应包含以下事宜: (一)股权激励的目地。 (二)鼓励目标的明确根据和范畴。 (三)鼓励方法、标底股票类型和来源于。 (四)拟授出的利益总数,拟授出利益涉及到标底股票总数 及占上市公司净资产总额的百分数;分期付款授出的,本方案拟授于 期次,各期拟授出的利益总数、涉及到标底股票总数及占股份激 励方案涉及到标底股票总金额的百分数、占上市公司净资产总额的百 分比;设定预埋利益的,拟预埋利益的总数、涉及到标底股票总数及占股权激励方案涉及到标底股票总金额的百分数。 (五)鼓励目标为执行董事、高級技术人员的,其分别可得授 的利益总数、利益授于使用价值占授于时薪资总水准的占比;别的 各种鼓励目标可获授的利益总数、占股权激励方案拟授出利益 总产量的百分数。

  (六)股票股指qh(股票升值权)的行权价格以及明确方式 , 约束性股票的授于价钱以及明确方式 。 (七)股权激励方案的有效期限,股票股指qh(股票升值权) 的授于日、之日起(行得通权日)、定向增发股票有效期限和定向增发股票分配,限 制性股票的授于日、限购期和消除限购分配。 (八)鼓励目标获授利益、履行利益的标准,包含企业业 绩考评标准及鼓励目标本人绩效考评标准,上市公司由此制订 股权激励绩效考评方法。 (九)上市公司授出利益、鼓励目标履行利益的程序流程,上 市企业由此制订股权激励管理条例。 (十)调节利益总数、标底股票总数、授于价钱或是定向增发股票 价钱的方式 和程序流程。 (十一)股权激励财务会计解决方式 、约束性股票或股票股指qh 公允价值的明确方式 、涉及到估值模型关键主要参数赋值合理化、实 施股权激励理应计提费用及对上市公司经营业绩的危害。 (十二)股权激励方案的变动、停止。 (十三)上市公司产生决策权变动、合拼、公司分立及其鼓励 目标产生职位变动、辞职、身亡等事宜时股权激励方案的实行。(十四)上市公司与鼓励目标中间有关纠纷案件或争议处理机 制。 (十五)上市公司与鼓励目标别的的权利与义务,及其别的 必须表明的事宜。

  第九条 上市公司理应与鼓励目标签署利益授于协议书,确 认股权激励方案、股权激励管理条例、绩效考评方法等相关约 定的內容,并按照相关相关法律法规和企业章程承诺彼此的别的权 利责任。 上市公司理应服务承诺,股权激励方案有关披露文档不存 在虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略。 全部鼓励目标理应服务承诺,上市公司因披露文档含有虚 假记述、虚假性阐述或是重特大忽略,造成不符授于利益或行 使利益分配的,鼓励目标理应自相关披露文档被确定存有 虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略后,将由股权激励方案所 得到的所有权益退还企业。

  第二节 鼓励方法和标底股票来源于

  第十条 上市公司股权激励方法包含股票股指qh、股票升值 权、约束性股票,及其相关法律法规容许的别的方法。 (一)股票股指qh,就是指上市公司授于鼓励目标在未来一定 期内以预先确定的价钱和标准选购本企业一定总数股票的 支配权。鼓励目标有权利履行或是舍弃这类支配权。股票股指qh不可转 让、用以贷款担保或清偿债务。

  (二)股票升值权,就是指上市公司授于鼓励目标在一定的 阶段和标准下,得到要求总数的股票价钱升高所产生的盈利的 支配权。股权激励目标不有着这种股票的使用权,都不有着公司股东 投票权、配股份。股票升值权不可出让、用以贷款担保或清偿债务。 (三)约束性股票,就是指上市公司依照股权激励方案要求 的标准授于鼓励目标出让等支配权受限制的本企业股票。鼓励 目标自授于日起具有约束性股票的使用权,但在消除限购前不 得出让、用以贷款担保或清偿债务。

  第十一条 上市公司理应依据执行股权激励的目地,依照 股票买卖发售地管控要求,融合所处制造行业运营规律性、企业改制 发展趋势具体、股权激励销售市场实践活动等要素科学研究明确鼓励方法。

  第十二条 股票升值权正常情况下适用地区申请注册、发售我国 新加坡上市外资股的上市公司(H 股企业)。 股票升值权理应由企业统一管理方法,做到行得通权标准后标准 上由企业统一机构定向增发股票,并依据鼓励目标个人业绩进行状况兑 现盈利。

  第十三条 上市公司明确执行股权激励所需标底股票来 源,理应合乎相关法律法规、股票买卖发售地管控要求和上市规则。 理应依据公司具体情况,采用向鼓励目标发售股权(增加量)、 认购本公司股份(总量)以及他合规管理方法明确标底股票来源于, 不可仅由国有制公司股东等一部分公司股东付款股权或其衍化利益。针对股 票价格行情小于每股净资产或股票初次公开发行价钱的,激励 根据认购本公司股份的方法明确标底股票来源于。 

  第三节 股权激励目标 第十四条 股权激励目标理应聚焦点关键技术骨干人才队伍建设,一 般为上市公司执行董事、高級技术人员及其对上市公司经营业绩和 不断发展趋势有立即危害的管理方法、技术性和业务流程技术骨干。

  第十五条 上市公司明确鼓励目标,理应依据公司高品质 发展趋势必须、制造行业市场竞争特性、重要岗位工作职责、绩效考评点评等因 素综合性考虑到,并表明其与公司业务、销售业绩的关系水平,及其其 做为鼓励目标的合理化。

  第十六条 上市公司国企公司股东或中央企业的管理员 员在上市公司出任除公司监事之外职位的,能够 报名参加上市公司股份 激励计划,但只有报名参加一家就职上市公司的股权激励方案,应 当依据所就职上市公司对大股东企业的危害水平、在发售公 司出任职位的重要水平决策优先选择报名参加在其中一家所就职发售公 司的股权激励方案。 中央政府和国资公司党组管理方法的中央企业责任人不报名参加发售公 司股权激励。社会化聘用的经理人能够 报名参加就职公司的股 权鼓励。

  第十七条 鼓励目标不可以“代持股权”或是“为名持仓” 等不标准方法报名参加上市公司股权激励方案。

  第十八条 以下工作人员不可报名参加上市公司股权激励方案: (一)未在上市公司或其子公司就职、不属于发售公 司或其子公司的工作人员。 

  (二)上市公司董事、公司监事。 (三)独立或累计拥有上市公司 5%之上股权的公司股东或是 控股股东以及直系亲属、爸爸妈妈、儿女。 (四)国有资产处置监管组织 、证劵监管组织 要求的 不可变成鼓励目标的工作人员。

  第十九条 上市公司公示股东会决议根据的股权激励计 划议案和实施意见(亦称授于计划方案,相同)后,理应将股份激 励目标名字、职位等信息内容在企业內部开展公示公告,执行协商民主 程序流程。职工监事理应对股权激励名册开展审批,充足征求公提示 见。 上市公司理应依照股票买卖发售地管控要求和上市规则 执行鼓励目标的披露程序流程。

  第四节 利益授于总数

  第二十条 在股权激励方案有效期限内,上市公司授于的权 益总产量理应融合企业总股本经营规模尺寸、鼓励目标范畴和股权激励 水准等要素有效明确。上市公司所有在有效期限内的股权激励计 划所涉及到标底股票数量总计不可超出企业净资产总额的 10%(科 创板上市公司总计不超过净资产总额的 20%)。不可因执行股份 鼓励造成国企公司股东丧失具体决策权。

  第二十一条 上市公司初次执行股权激励方案授于的权 益所涉及到标底股票总数正常情况下理应操纵在企业净资产总额的 1%之内。 

  中小型总市值上市公司及高新科技技术创新上市公司能够 适度上调 初次执行股权激励方案授于的利益总数占净资产总额的占比,原 则上理应操纵在 3%之内。

  第二十二条 非经股东会非常决定准许,一切一名鼓励 目标根据所有在有效期限内的股权激励方案获授利益(包含已行 使和未履行的)所涉及到标底股票总数,总计不可超出企业总股本 总金额的 1%。

  第二十三条 激励上市公司依据公司建设规划,采用分期付款 授于方法执行股权激励,集中体现鼓励的长期性效用。 各期授于利益总数理应与企业总股本经营规模、鼓励目标总数, 及其鼓励目标当期薪资待遇和利益授于使用价值等要素相符合。有 关利益授于使用价值明确等实际规定,依照这章第七节要求实行。 上市公司持续2个详细本年度内总计授于的利益总数一般 在企业净资产总额的 3%之内,企业重特大发展战略转型发展等独特必须的 能够 适度放开至净资产总额的 5%之内。

  第二十四条 上市公司能以拟社会化聘用工作人员设定预埋 利益的,预埋利益总数不可超出该期股权激励方案拟授于利益 总数的 20%,并在方案中就预埋缘故及预埋利益管理规定予 以表明。预埋利益理应在股权激励方案经股东会决议根据后 12 月内确立授于目标,正常情况下不反复授于当期方案已获授 的鼓励目标。超出 12 月未确立授于目标的,预埋利益无效。 

  第五节 行权价格和授于价钱

  第二十五条 上市公司拟授于的股票期 权、股票增值权的 行权价格,或者限制性股票的授予价格,应当根据公平市场价 格原则确定。公平市场价格一般按如下方法确定: (一)境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布 日。公平市场价格不得低于下列价格较高者:股权激励计划草 案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价,股权激励计划草 案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 标的股票交易均价之一。 (二)境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场 价格不得低于下列价格较高者:授予日公司标的股票收盘价、 授予日前 5 个交易日公司标的股票平均收盘价。 (三)股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的, 从其规定。

  第二十六条 股票期权、股票增值权的行权价格不低于按 上条所列方法确定的公平市场价格,以及公司标的股票的单位 面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的 50%, 以及公司标的股票的单位面值。 (一)股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股票 授予价格不应低于公平市场价格的 60%。 (二)中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁时的业 绩目标水平,指导上市公司合理确定限制性股票的授予价格折 扣比例与解锁时间安排。 

  第二十七条 上市公司首次公开发行股票(IPO)时拟实 施的股权激励计划,应当在股票发行上市满 30 个交易日以后, 依据本指引第二十五条、第二十六条规定确定其拟授权益的行 权价格或者授予价格。

  第六节 计划有效期和时间安排

  第二十八条 股权激励计划的有效期自股东大会通过之 日起计算,一般不超过 10 年。股权激励计划有效期满,上市 公司不得依据该计划授予任何权益。

  第二十九条 在股权激励计划有效期内,采取分期实施方 式授予权益的,每期权益的授予间隔期应当在 1 年(12 个月) 以上,一般为两年,即权益授予日 2 年(24 个月)间隔期满 后方可再次授予权益。

  第三十条 上市公司每期授予权益的有效期,应当自授予 日起计算,一般不超过 10 年。超过有效期的,权益自动失效, 并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内,区分不同激励 方式,按照以下规定行使: (一)股票期权、股票增值权激励方式:应当设置行权限 制期和行权有效期,行权限制期自权益授予日至权益生效日 止,原则上不得少于 2 年(24 个月),在限制期内不可以行使 权益;行权有效期自权益生效日至权益失效日止,由上市公司 根据实际确定,但不得少于 3 年,在行权有效期内原则上采取 匀速分批生效的办法。

  (二)限制性股票激励方式:应当设置限售期和解锁期, 限售期自股票授予日起计算,原则上不得少于 2 年(24 个月), 在限售期内不得出售股票;限售期满可以在不少于 3 年的解锁 期内匀速分批解除限售。

  第三十一条 在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩 报告等影响股票价格的敏感事项发生时,以及相关法律法规、 监管规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期 间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授予 权益,激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理 机构的有关规定执行。

  第三十二条 上市公司董事、高级管理人员转让、出售其 通过股权激励计划所得的股票,应当符合有关法律法规及证券 监督管理机构的有关规定。

  第七节 权益的公允价值、授予数量和收益水平

  第三十三条 上市公司实行股票期权(股票增值权)激励 方式的,应当根据企业会计准则选取适当的期权定价模型,对 拟授予的单位股票期权(股票增值权)的公允价值进行科学合 理的估算。在计算单位权益的公允价值时,应当参照本指引附 件 1 的有关参数选择、计算原则。 上市公司实行限制性股票激励方式的,在计算单位权益公 允价值时,不应低于限制性股票授予时公平市场价格与授予价 格的差额。 

  第三十四条 上市公司应当根据授予激励对象权益的公 允价值占其薪酬总水平的比重,合理确定授予激励对象的权益 数量,科学设置激励对象薪酬结构。 (一)董事、高级管理人员的权益授予价值,根据业绩目 标确定情况,不高于授予时薪酬总水平的 40%。 (二)管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予 价值,比照本条上款办法,由上市公司董事会合理确定。

  第三十五条 激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激 励收益、授予数量的重要依据,计算时应当符合以下原则: (一)上市公司董事、高级管理人员薪酬水平原则上与上 市公司年度报告披露的薪酬水平(同口径)一致。 (二)在上市公司任职的中央企业管理人员,其薪酬总水 平按照中央企业核定水平确定。 (三)薪酬总水平偏低或偏高的,可以依据本公司业绩考 核与薪酬管理办法,结合公司经营效益情况,并参考市场同类 人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素合理确定权益授予 水平。

  第三十六条 股权激励对象实际获得的收益,属于投资性 收益,不再设置调控上限。 第三十七条 对于短期市场大幅波动导致实际收益过高 的,上市公司应当引导激励对象延长持有期限,维护市场对公 司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。 

  第三章 股权激励的业绩考核

  第一节 公司业绩考核

  第三十八条 上市公司实施股权激励,应当建立完善的公 司业绩考核体系,结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等 情况,科学设置考核指标,体现股东对公司经营发展的业绩要 求和考核导向,原则上应当包含以下三类考核指标: (一)反映股东回报和公司价值创造等综合性指标,如净 资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率(EOE)、投资 资本回报率(ROIC)等。 (二)反映企业持续成长能力的指标,如净利润增长率、 营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经 济增加值增长率等。 (三)反映企业运营质量的指标,如经济增加值改善值 (ΔEVA)、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转 率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。 中央企业主营业务上市公司,一般应当选择经济增加值 (EVA)或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的 企业(资产负债率超过 80%),一般应当选择资产负债率作为 考核指标。 净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润,或根据对标企业情况选择相同的口径。

  第三十九条 上市公司应当同时采取与自身历史业绩水 平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方 - 15 - 式确定业绩目标水平。 (一)选取的同行业企业或者对标企业,均应当在股权激 励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据 及对标企业名单。

  (二)对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整, 如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导 致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的,应当由董事 会审议确定,并在公告中予以披露及说明。

  第四十条 在权益授予和生效环节,应当与公司业绩考核 指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经 营趋势、发展战略综合确定,并经股东大会审议通过。 (一)权益授予环节的业绩目标,是股权激励计划设定的 分期授予权益的业绩条件,体现股东对公司持续发展的绩效考 核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划,结合计划制定 时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业 平均业绩(或者对标企业 50 分位值)水平合理确定。股权激 励计划无分期实施安排的,可以不设置权益授予环节的业绩考 核条件。 (二)权益生效(解锁)环节的业绩目标,是各期授予权 益在生效(解锁)时的考核要求,由分期实施方案具体确定, 体现股东对公司高质量发展的绩效挑战目标。目标水平应在授 予时业绩目标水平的基础上有所提高,根据分期实施方案制定 时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业  平均业绩(或者对标企业 75 分位值)水平,结合公司经营趋 势、所处行业特点及发展规律科学设置,体现前瞻性、挑战性。 行业发展波动较大,难以确定业绩目标绝对值水平的,可以通 过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。 (三)分期实施股权激励计划的,各期实施方案设置的公 司业绩指标和目标值原则上应当保持一致性、可比性,后期实 施方案的公司业绩目标低于前期方案的,上市公司应当充分说 明其原因与合理性。

  第四十一条 上市公司应当在公告股权激励计划草案、实 施方案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。 对政府调控市场价格、依法实行专营专卖的行业,相关企 业的业绩指标,应当事先约定剔除价格调整、政府政策调整等 不可抗力因素对业绩影响的方法或原则。

  第四十二条 上市公司业绩指标的考核,应当采用公司年 度报告披露的财务数据,并且应当在对外披露中就股权激励业 绩考核指标完成情况予以说明。

  第四十三条 上市公司未满足股权激励计划设定的权益 授予业绩目标的,当年不得授予权益。未满足设定的权益生效 (解锁)业绩目标的,由公司按照以下办法处理: (一)当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效, 予以注销。 (二)当年计划解锁的限制性股票不得解除限售,由上市 公司回购,回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。 

  第二节 激励对象绩效考核评价

  第四十四条 上市公司应当建立健全股权激励对象绩效 考核评价机制,切实将权益的授予、生效(解锁)与激励对象 个人绩效考核评价结果挂钩,根据考核评价结果决定其参与股 权激励计划的资格,并分档确定权益生效(解锁)比例。 激励对象绩效考核评价不合格的,由公司按照本指引第四 十三条办法处理。

  第四十五条 授予上市公司董事、高级管理人员的权益, 应当根据任期考核结果行权或者兑现。 境外上市公司授予的股票期权,应当将不低于获授量的 20%留至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后行权, 或在激励对象行权后,持有不低于获授量 20%的公司股票,至 限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后方可出售;授 予的股票增值权,其行权所获得的现金收益需进入上市公司为 股权激励对象开设的账户,账户中现金收益应当有不低于 20%的部分至任期(或者任职)期满考核合格后方可提取;授 予的限制性股票,应当将不低于获授量的 20%锁定至任期(或 者任职)期满考核合格后解锁。 如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩 不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的 行为,对于相关责任人任期内已经行权的权益应当建立退回机 制,由此获得的股权激励收益应当上交上市公司。

  第三节 科创板上市公司实施股权激励的考核

  第四十六条 中央企业控股科创板上市公司,根据国有控 股上市公司实施股权激励的有关要求,按照《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关规定,规范实施股权激励。

  第四十七条 科创板上市公司以限制性股票方式实施股 权激励的,若授予价格低于公平市场价格的 50%,上市公司应 当适当延长限制性股票的限售期及解锁期,并设置不低于公司 近三年平均业绩水平或同行业对标企业 75 分位值水平的解锁 业绩目标条件。

  第四十八条 尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励 的,限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的 60%确 定。 在上市公司实现盈利前,可生效的权益比例原则上不超过 授予额度的 40%,对于属于国家重点战略行业、且因行业特性 需要较长时间才可实现盈利的,应当在股权激励计划中明确提 出调整权益生效安排的申请。

  第四章 股权激励计划的管理

  第一节 股权激励管理办法

  第四十九条 国有控股股东应当依法行使股东权利,要求 和督促上市公司制定规范的股权激励管理办法,并建立与之相 适应的业绩考核评价制度,以业绩考核指标完成情况为基础对 股权激励计划实施动态管理。 

  第五十条 上市公司股权激励管理办法,应当主要包括股 权激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程 序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管 理等内容条款。 (一)治理机构及管理职责,一般包括公司股东大会、董 事会、董事会薪酬与考核委员会及公司内部相关职能部门等涉 及股权激励各实施环节的机构,及其承担的股权激励管理职 责。 (二)股权激励计划实施程序,应当包括计划拟订、权益 授予、权益生效(解锁)、激励对象权益行使与收益管理等工 作。 (三)责任追究和特殊情形处理,一般包括公司及激励对 象资格取消情形、激励对象离职处理、权益数量和行权价格的 调整等内容。

  第五十一条 上市公司按照股权激励管理办法和业绩考 核办法,建立健全公司业绩考核及激励对象绩效考核评价体 系,以业绩考核完成情况决定对激励对象全体或个人权益的授 予和生效(解锁)。 (一)权益授予时,应当根据计划设定的公司业绩考核及 激励对象绩效考核评价完成情况,决定对激励对象全体或个人 是否授予权益,以及权益授予数量。 (二)已经授予的权益在生效(解锁)时,应当按照计划 及实施方案约定,根据公司业绩考核和激励对象绩效考核评价 - 20 - 完成情况,决定激励对象全体所获授权益在当期可以生效部分 是否生效(解锁),以及激励对象个人获授权益的生效(解锁) 比例。

  第二节 责任追究和特殊情形处理

  第五十二条 上市公司有下列情形之一的,国有控股股东 应当依法行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终 止实施股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内 不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励 计划行使权益或者获得激励收益: (一)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计 的。 (二)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 (三)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上 市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。 (四)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他 有关部门处罚。

  第五十三条 股权激励对象有下列情形之一的,上市公司 国有控股股东应当依法行使股东权利,提出终止授予其新的权 益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权 激励收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任: (一)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失 - 21 - 职、渎职的。 (二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 (三)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄 露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利 益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 并受到处分的。 (四)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司 造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 第五十四条 股权激励计划实施过程中,上市公司的财务 会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象尚未行 使的权益不再行使,上市公司应当收回激励对象由相关股权激 励计划所获得的全部利益,不得再向负有责任的对象授予新的 权益。

  第五十五条 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、 丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系 时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的, 可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年 后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的, 原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票,可以按授予价格由 上市公司进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,尚未 行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市 - 22 - 场价格孰低原则进行回购,已获取的股权激励收益按授予协议 或股权激励管理办法规定协商解决。

  第五十六条 股权激励管理办法对上市公司回购限制性 股票的具体情形及回购后股票的处理作出规定,应当符合《中 华人民共和国公司法》规定,回购价格根据回购原因分类管理。 (一)股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民 事行为能力等客观原因而导致的回购,按授予价格由上市公司 进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。 (二)上市公司未满足设定的权益生效(解锁)业绩目标, 股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳 动关系,激励对象出现本指引第五十三条、第五十四条规定情 形等其他原因而导致的回购,以及公司终止实施股权激励计划 的,回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。 (三)上市公司董事会应当公告回购股份方案,方案应当 包括:回购股份的原因,回购价格及定价依据,回购股份的种 类、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例,拟用于回 购的资金总额及来源,回购后公司股本结构的变动情况及对公 司业绩的影响。

  第五十七条 上市公司发生控制权变更、合并、分立等情 形时,对激励对象未生效(解锁)权益不得做出加速生效或者 提前解锁的安排。

  第五十八条 上市公司股权激励管理办法就权益授出后 标的股票除权、除息等原因调整授予数量及行权价格的原则、  方式和程序等进行规定,应符合股票交易上市地监管规定和上 市规则。

  第五十九条 对于其他原因调整股票期权(或者股票增值 权)授予数量、行权价格或者其他条款的,应当由上市公司董 事会审议后,国有控股股东报中央企业集团公司审核同意,经 股东大会通过后实施。 第三节 财务处理和税收规定 第六十条 国有控股股东应当要求和督促上市公司在实 施股权激励计划的财务会计及税收处理等方面,严格执行境内 外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。

  第六十一条 上市公司应当在股权激励计划中明确说明 股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对公司 各期业绩的影响;同时根据股权激励计划设定的条件,业绩指 标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息,按照会计 准则有关规定确认对公司各期财务报告的影响,规范报表列报 和信息披露。 第六十二条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买 股票时所发生的费用。上市公司不得直接或通过关联方间接为 激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  第六十三条 股权激励对象应当就取得的股权激励收益 依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照国家有关规定执行。 境外上市公司股权激励对象,应当同时遵守境外有关税收规 定。

  第五章 股权激励计划的实施程序

  第一节 各级国有股东的职责

  第六十四条 中央企业负责所出资控股上市公司股权激 励计划及分期实施方案的审核职责。中央企业集团公司根据国 家有关政策规定,结合本企业改革发展进程及战略规划,制定 本企业实施股权激励的总体计划和管理办法。

  第六十五条 上市公司国有股东应当切实履行出资人职 责,根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定,通 过规范的公司治理程序,按照中央企业的有关意见,认真指导 上市公司规范实施股权激励,充分调动核心骨干人才创新创业 的积极性,共享企业改革发展成果。

  第六十六条 国资委加强对中央企业控股上市公司规范 实施股权激励进行指导和监督。中央企业控股上市公司股权激 励计划,经中央企业集团公司审核同意,报国资委批准。国资 委不再审核上市公司(不含主营业务整体上市公司)依据股权 激励计划制定的分期实施方案。上市公司国有控股股东关于实 施股权激励的相关政策,中央企业可以向国资委进行咨询。

  第二节 计划审议程序

  第六十七条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 订股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会应当依法对股 权激励计划草案作出决议,履行法定程序后,提交上市公司股 东大会审议。

  第六十八条 上市公司应当按照相关法律法规和公司章 程的规定,规范履行股权激励内部审议程序。 (一)独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有 利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。 (二)董事会审议股权激励计划草案时,拟为激励对象的 董事或者与激励对象存在关联关系的董事,应当回避表决。 (三)股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股 东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。 第六十九条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励 计划草案后,根据股票上市地证券监管规定,及时公告董事会 决议、股权激励计划草案、股权激励管理办法、独立董事意见、 监事会意见、法律意见书等相关材料。

  第三节 计划申报程序

  第七十条 董事会审议通过股权激励计划草案后,上市公 司国有控股股东应当在股东大会审议之前,将股权激励计划草 案及相关申请文件按照公司治理和股权关系,报经中央企业集 团公司审核同意、国资委批复后,提交上市公司股东大会审议。

  第七十一条 上市公司股东大会召开前,股权激励计划草 案未获得中央企业集团公司、国资委同意的,国有控股股东应 - 26 - 当按照有关法律法规及相关规定,提议上市公司股东大会延期 审议股权激励计划草案。 国有控股股东在上市公司召开股东大会时,应当按照中央 企业集团公司的意见,对上市公司股权激励计划草案进行表 决。

  第七十二条 国有控股股东关于上市公司实施股权激励 的申请文件应当包括以下内容: (一)上市公司简要情况,包括历史沿革、上市时间、经 营范围、主营业务及所处市场地位等情况;股本结构、公司治 理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度等情况。 (二)上市公司实施股权激励条件的合规性说明。 (三)股权激励计划草案内容要点,包括股权激励计划和 股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说 明,以及本期实施方案的内容概要。 (四)权益授予数量和授予价值的说明,应当就上市公司 选择的期权定价模型及权益公允价值的测算,激励对象获授权 益的价值及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。 (五)业绩考核条件说明,包括上市公司业绩考核评价制 度及业绩目标水平的确定过程,公司历史业绩水平、同行业企 业或对标企业业绩水平的数据比较和分析情况。 (六)各级国有控股股东对上市公司股权激励计划及其实 施方案等内容的审核意见。 (七)有关监管规定要求的其他材料。

  第七十三条 中央企业集团公司应当从实施条件、实施程 序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激 励计划草案、分期实施方案进行评审。具体评审细则参考附件 2。

  第四节 计划的实施

  第七十四条 股权激励计划及首期实施方案经股东大会 通过后,上市公司董事会根据股东大会决议,负责股权激励的 实施工作。以后年度实施的股权激励分期实施方案,应当依据 股权激励计划制定,确定本期拟授予的激励对象名单、授予权 益的数量、权益的行权(授予)价格、行使权益的时间安排及 业绩考核条件等内容。 第七十五条 股权激励分期实施方案,应当根据股票上市 地证券监管规定,履行相应的法律程序。在董事会审议决定前, 国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主 营业务整体上市公司的分期实施方案,报国资委审核同意后实 施。

  第七十六条 上市公司董事会应当根据股东大会决议,负 责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授 权、行权和注销。 上市公司监事会应当对股权激励对象名单进行审核,充分 听取公示意见。

  第七十七条 上市公司按照股权激励计划和实施方案向激励对象授出权益前,应当召开董事会就设定的公司授予权益 的条件、激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董 事及监事会应当同时发表明确意见。条件未成就时,上市公司 不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授 予。

  第七十八条 激励对象在行使权益前,董事会应当就股权 激励计划和实施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成 就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 第七十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调 整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计 划及其管理办法规定的原则、方式和程序进行调整。调整后, 在年度报告中予以披露及说明。

  第八十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励计划 草案或实施方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通 过,并报中央企业集团公司审核同意。

  第八十一条 上市公司董事会对已通过股东大会审议的 股权激励计划或实施方案进行变更的,应当及时公告,报中央 企业集团公司审核同意,并根据上市地监管规定和股权激励计 划要求提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或 提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有 利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

  第五节 计划的撤销、终止和重新申报

  第八十二条 上市公司董事会在股东大会审议前撤销股 权激励计划或者股东大会审议未通过股权激励计划的,上市公 司国有控股股东应当在决议公告后 5 个工作日内,向中央企业 集团公司报告撤销原股权激励计划审核。自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。

  第八十三条 上市公司终止已实施的股权激励计划,应当 由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定,说明终止理 由、对公司业绩的影响并公告。上市公司国有控股股东应当在 决议公告后 5 个工作日内,向中央企业集团公司报告终止原股 权激励计划。自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次 审议股权激励计划。

  第八十四条 上市公司出现下列情况的,国有控股股东应 当按照相关规定重新履行申报审核程序: (一)上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股 权激励计划相关重要事项的。 (二)上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、 权益授予数目等股权激励计划主要内容的。

  第六节 监督管理

  第八十五条 上市公司董事会审议通过股权激励计划草 案或分期实施方案后,按照证券监督管理机构的要求予以公 告,国资委将关注社会公众等有关方面的评价意见,并作为审核股权激励计划、监督股权激励实施的重要参考。

  第八十六条 境内上市公司股权激励的实施程序和信息 披露应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有 关规定。 境外上市公司股权激励的实施程序应当符合股票上市地 证券监督管理的有关规定。

  第八十七条 上市公司未按照法律法规及相关规定实施 股权激励计划的,中央企业集团公司应当责令国有控股股东督 促上市公司立即进行整改,并对公司及相关责任人依法依规追 究责任;在整改期间,中央企业集团公司应当停止受理该公司 实施股权激励的申请。

  第八十八条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的 机构和人员,应当保证所出具的文件真实、准确、完整,未履 行诚实守信、勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的,国资委、中央企业予以通报。

  第七节 信息披露和报告

  第八十九条 上市公司实行股权激励,应当真实、准确、 完整、及时、公平地公开披露或者提供信息,不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 国有控股股东应当要求和督促上市公司按照有关规定严 格履行信息披露义务,及时披露股权激励计划及其实施情况等 相关信息。 

  第九十条 上市公司分期实施股权激励的,实施方案经董 事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,对 拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的 安排等内容进行说明。

  第九十一条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权 益价格或者数量的,调整议案经董事会审议通过后,上市公司 应当及时披露董事会决议公告。

  第九十二条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期 权行权登记完成后、限制性股票解除限售前,及时披露相关实 施情况的公告。

  第九十三条 上市公司向激励对象授出权益时,应当按照 规定履行信息披露义务,并再次披露股权激励会计处理方法、 公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实 施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

  第九十四条 上市公司董事会对激励对象获授权益、行使 权益的条件是否成就进行审议的,上市公司应当及时披露董事 会决议公告,同时公告独立董事、监事会等方面的意见。 第九十五条 上市公司应当按照有关监管规定和上市规 则要求,在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业 绩考核情况,包含以下内容: (一)各期次股权激励的授予时间和有效期、激励方式、 激励对象范围和人数、权益授予价格和授予数量。 (二)各期次股权激励所涉权益的授予价格、权益数量历 - 32 - 次调整的情况,以及经调整后的最新权益价格和权益数量。 (三)报告期初各期次权益累计已行使、失效情况和尚未 行使的权益数量。 (四)报告期内全部激励对象各期次权益的授予、行使和 失效总体情况,以及所引起的股本变动情况,至报告期末累计 已授出但尚未行使的权益总额。 (五)公司董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及各 期次权益的获授价格、获授数量、有效期限,在报告期内历次 获授权益行使价格、行使数量和失效的情况,至报告期末其所 持权益数量。 (六)公司实施股权激励业绩考核情况,以及对各期次权 益的解锁和生效的影响。 (七)股权激励的会计处理方法,以及股权激励费用对公 司业绩的影响等。 (八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否 成就的说明。 (九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。 (十)有关监管规定要求披露的其他内容。 第九十六条 国有控股股东应当在上市公司年度报告披 露之日起 10 个工作日内将上述情况报告中央企业集团公司。 中央企业集团公司应当汇总所控股上市公司股权激励年度实 施情况,报告国资委。

  第六章 附则

  第九十七条 本指引下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负 责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (二)外部董事,是指由非上市公司员工等外部人员担任 的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有 关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事的 公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。控股股 东公司员工担任的外部董事,参与上市公司股权激励的,在本 指引第六条第二款中不视同为外部董事。 独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经 济上的利益关系且不在上市公司担任除董事外的其他任何职 务的人员。 (三)标的股票,是指根据股权激励计划,激励对象有权 获授或者购买的上市公司股票。 (四)权益,是指激励对象根据股权激励计划获得的上市 公司股票、股票期权或者股票增值权。 (五)股本总额,本指引第二十条、第二十一条和第二十 二条所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划 时公司已发行的股本总额。 (六)授予日,是指上市公司向激励对象授予权益的日期, 须确定在股权激励计划规定的授予条件满足之后。授予日必须 为交易日。

  (七)行使,是指激励对象根据股权激励计划,对获授的 股票期权或者股票增值权进行行权,对限制性股票进行解除限 售的行为。 (八)生效日,又称可行权日,是指激励对象获授的股票 期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为可交 易日。 (九)解锁日,又称解除限售日,是指激励对象获授的限 制性股票可以开始出售的日期。解锁日必须为可交易日。 (十)行权价格,是指上市公司向激励对象授予股票期权 或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票(或 者计算增值收益)的价格。 (十一)授予价格,是上市公司向激励对象授予限制性股 票的价格。 (十二)权益授予价值,是指激励对象获授权益的预期价 值,按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位 股票期权或者股票增值权的公允价值,参照国际通行的期权定 价模型进行测算;单位限制性股票的公允收益,为公司赠与部 分当期价值,即授予价格与公平市场价格的差额。 (十三)授予时薪酬总水平,是指激励对象获授权益时距 离下一期股权激励授予的间隔期内薪酬总水平(含股权激励收 益),统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年 限应当在 1 年以上,但最高不超过 3 年。 (十四)股权激励实际收益,是指激励对象行使权益时实 - 35 - 际兑现的税前账面收益,区分不同激励方式按照以下原则确 定: 1.股票期权、股票增值权:实际收益=行权数量×(行权 日公司标的股票收盘价-行权价格)。 2.限制性股票:实际收益=解锁数量×(解锁日公司标的 股票收盘价-授予价格)。 3.标的股票除权、除息的,按行权(解锁)时的调整情况, 计算行权(解锁)数量和行权(授予)价格。 (十五)本指引所称的“以上”含本数,“超过”“低于” “少于”不含本数。

  附件:1.股票期权、股票增值权价值估算中相关参数的选 择与计算原则

  本原则适用于单位权益的授予价值测算,上市地证券监 管机构有明确规定的,从其规定。财务管理中关于授予权益 的费用计提估值,应根据会计准则核算。

  一、无风险利率:应当采取相同期限的国债年化利率。 如不存在与股票期权或者股票增值权预期期限一致的国债, 可以选取短于该期限的国债年化利率为替代。

  二、股价波动率:应当基于可公开获得的信息,可以采 取本公司、同行业企业历史数据,同时参考同行业可比企业 在与本公司可比较时期内的历史数据。计算区间一般为 1 年, 也可与股票期权或者股票增值权的预期期限相当。

  三、预期分红收益率:激励计划就标的股票现金分红除 息调整股票期权(股票增值权)的行权价格的,预期分红率 应当为 0。

  四、预期期限:预期期限=∑每批生效比例×该批预期 行权时间,预期行权时间=0.5×(期权生效时间+生效截至 时间)。

  五、行权价格、市场价格:按照本指引第二十五条所述 公平市场价格确定。上市公司拟订授予方案时,按估值日的 公平市场价格测算权益的预期价值。估值日以董事会审议授 予方案前 5 个交易日为宜。

  附件 2 中央企业控股上市公司股权激励计划草案评审细则

因独立日假期,美国市场提前休市。三大股指高开低走转跌,道指跌逾百点收跌0.47%,标普500指数收跌0.46%,纳指跌0.86%。欧洲三大股指集体收涨。美国COMEX 8月黄金qh实盘价格周二收盘上涨11.8美元,涨幅1.0%,报1253.50美元/盎司。伊朗威胁将中断中东海湾地区的石油运输。布伦特原油qh收涨0.75%,报77.88美元/桶。AOb

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